卡第那思通用条款与条件

1.      卡第那思（下文简称 “我方”）所有合同均仅依据本通用条款订立，且本条款仅适用于企业经营者之间的法律交易。除非我方以书面形式明确认可，否则客户自身的通用交易条款不适用。

2.      依据第 14 条第 1 款之规定，我方仅面向企业法人、公法法人以及公法项下专项基金主体发出合作邀约。

3.      即便我方知晓客户提出与本条款相抵触的交易条件，该抵触条款也仅在我方书面确认后方可生效。

4.      任何补充约定与合同修改内容，均需经书面确认方可产生法律约束力。

5.      使用卡第那思旗下软件产品时，使用者务必仔细阅读对应最终用户许可协议（EULA），尤其留意其中涉及第三方知识产权的相关规定。

1.      价格不含我方工作人员差旅住宿费用和/或全部银行手续费。

2.      除另有约定外，款项凭我方开具发票进行支付。

3.      合同约定价款均不含增值税。

1.      卡第那思销售并出租标准软件的使用权。

2.      若客户需要我方提供软件安装及 / 或定制开发服务，需另行签署专项服务合同。

3.      同时，本公司可依据双方事先确认的技术规范签订服务合同，用于搭建数字孪生模型（CAD 数据与 BIM 数据）。

4.      此外，本公司还提供产品数据推广服务，面向全球销售产品数据并借此挖掘销售线索生成潜在的客户线索。

1.      就本合同项下由卡第那思提供的安装服务或数据生成服务，在客户完成项目验收之前，公司承担其所提供服务意外丢失的风险。

2.      客户仅可在服务成果存在重大缺陷时，有权拒绝验收工作成果。

3.      若在验收完成前，非因卡第那思的过错而导致搭载本公司所安装软件或接受相关服务的系统发生损毁或灭失，卡第那思有权收取合同约定价款，并扣除因无需继续履约而节省的成本费用。因不可归责于卡第那思的事由导致安装工作无法实施的，同样适用本条款约定。

4.      出现本条第 3 款第一段所述情形时，若对卡第那思是合理的（尤其需兼顾本公司其他合同履约义务时），客户可要求重新提供安装服务；该二次服务需另行支付对应服务报酬。

1.      若客户未按期履行核心合同义务，卡第那思可中止对应后续服务义务。

2.      客户提出或要求的各项服务工期与时限，仅在卡第那思以书面形式确认后方具备约束力。

3.      服务周期自卡第那思出具确认文件当日起算；若在履约期限届满前完成软件交付，即视为按期履约。

4.      若因卡第那思自身过错超出约定履约期限，客户可通过挂号信向我方设定六周宽限期，宽限期自我方签收信函之日起计算；宽限期届满后客户有权解除合同。

5.      仅当延误系卡第那思或其代理人故意或重大过失造成时，客户方可就合同无法履约主张损害赔偿。

6.      卡第那思有权分批次交付、分段提供服务。

7.      因不可抗力、战争、罢工、工厂停工、交通中断，或我方合作方即便已提前足额签订备用履约合同仍发生履约违约等不可归责于卡第那思的事由导致服务受阻的，履约期限相应顺延。

8.      若上述阻碍持续超过三个月，卡第那思有权缩减、暂停服务，或全部 / 部分解除本合同，且无需承担任何后续服务义务与客户提出的赔偿诉求；出现该情形时，我方须第一时间通知客户。

9.      若客户在本条约定时限届满前完成验收，或合同约定需开展测试且对应设备已具备测试条件，均视作本条项下期限按期履行完毕。

10.   如安装、修改或数据制作工作发生延误，且该延误并非卡第那思故意或重大过失所致，同时经证实该客观情形对服务实施存在重大影响的，履约期限予以合理顺延；即便延误情形发生在卡第那思已然逾期之后，本条款同样适用。

11.   若确由卡第那思原因未遵守约定工期、构成履约逾期，且有证据证明客户因延误产生实际损失，客户可主张逾期违约金：每完整逾期一周，按该套因延误无法按期投用的系统对应合同价款的 0.5% 计取违约金，违约金总额最高不超过该部分合同金额的 5%。除因卡第那思重大过失导致延误的情形外，客户不得另行主张其他赔偿。

1.      在满足付款到期各项前置条件后，客户应在收到发票后履行付款义务。即便付款前置条件均已达成，客户最迟自收到发票起满 30 日仍未付款的，即构成付款逾期。就逾期未付款项，客户应按以未付款金额作为基数，按照1.5倍LPR计算逾期付款的违约金；同时，我方为催收逾期款项所产生的一切合理费用（包括但不限于催告费用及律师费用）均由客户承担。

2.      合同订立后客户财务状况恶化，或签约过程中发现客户资产资信存在严重下滑的，卡第那思有权要求客户在一周内预付全款或提供履约担保。

3.      卡第那思亦可选择暂停订单执行，并要求客户即刻结清全部款项；若客户予以拒绝，我方可单方解除合同，此种情况下客户无权索要任何损害赔偿。

1.      仅当客户的反请求的债权已经生效司法判决确认，或经我方书面认可，客户方可主张债务抵销。客户仅可基于本合同下同一法律关系产生的债权，行使留置抗辩权。

2.      卡第那思可无限制将自身债权转让给任意第三方。

3.      未经卡第那思书面同意，客户不得转让本合同项下自身权利，也不得转移合同义务。

1.      除非本条下文另行约定，针对客户就标的物瑕疵、权利瑕疵（包含交付错误、交付缺漏；以及因我方原因造成的安装错误、装配失误，或是安装、装配、维保相关指导说明、咨询、培训存在疏漏）所享有的权利，均适用法定相关规定。即便软件后续经过二次加工，针对原始未加工软件及使用权最终交付面向消费者所适用的法定特殊条款依然有效；若瑕疵软件或使用权由客户或其他第三方进行二次加工（例如内嵌至其他产品中），我方有权拒绝客户行使供应商追偿权利。

2.      我方瑕疵担保责任的首要依据为双方就产品品质达成的专门约定，单个合同项下约定的产品品质条款、全部产品说明及我方提供的产品信息具有优先效力。作为补充与次要参考依据，以合同订立时我方对外公开的产品说明与信息（主要指产品目录、官网公示内容）为准。

3.      若双方未约定质量标准，则依照《中华人民共和国民法典》第 510条、511条第（一）项法定规则判定是否构成产品瑕疵。对于第三方公开宣传内容（如广告话术），且客户明确表示该类内容并非其采购决策关键依据的，我方不就此承担任何责任。

4.      客户主张瑕疵索赔的前提是已依法履行到货检验与瑕疵告知义务（《中华人民共和国民法典》第620条、第621条、第622条、第623条、第624条）。若交付时、检验过程中或后续使用期间发现瑕疵，客户须立即以书面形式告知我方；交付及初检即可发现的显性瑕疵，最晚需在发现后两周内报备。若客户未按法律规定完整、及时、规范告知瑕疵事项，对于未报备、逾期报备、报备不合规的瑕疵，我方不承担质保责任。

5.      若交付的软件或使用权存在瑕疵，卡第那思有权选择修理整改瑕疵或补发无瑕疵产品两种补救方式之一，同时我方保留依法拒绝履行后续补救义务的权利。

6.      我方可要求客户先行付清到期应付货款，再启动瑕疵补救服务；但客户有权依据瑕疵影响程度，暂扣对应合理比例的货款不予支付。

7.      客户应当为我方实施补救服务预留必要时间与配合条件，配合我方对标的物进行查验检测。采取补发换货方式的，客户须依法将瑕疵软件载体退回我方。若合同原本未约定由我方负责安装工作，则瑕疵补救不含旧软件卸载与新版重装服务。

8.      经核实确属产品本身瑕疵的，查验及补救产生的运输、差旅、人工、物料，以及必要的拆装、装卸、重装等全部合理费用由我方承担；若经核查不存在产品瑕疵，我方有权向客户追偿本次无依据报修产生的查验、运输等各项成本，客户确属不知情而误报瑕疵的除外。

9.      遇紧急情形（例如设备运行安全受到威胁、为避免产生大额不可逆损失），客户可自行处置修复瑕疵，且应第一时间通知我方，条件允许时需提前告知。若我方依法有权拒绝合理补救履约，则客户无权自行维修。

10.   若瑕疵补救尝试失败、客户给予的合理整改期限届满，或依照法律规定无需再设置整改期限的，客户可解除采购合同或要求价款减扣；瑕疵极其轻微的，客户不得行使合同解除权。

11.   若客户或第三方擅自对软件进行修改，由此引发一切损害，我方概不承担赔偿责任。

12.   即便因产品瑕疵产生纠纷，客户主张损害赔偿、赔付无效支出费用的权利仅可依据本协议第 11 条行使，除此之外其他索赔请求一律不予支持。

13.   质保期限为一年，自软件交付或使用权转移之日起计算。如我方存在恶意隐瞒瑕疵、针对产品品质或服务另行作出法定意义上的品质保证承诺，则适用法定最长质保时效；但本条第一款首句后半段约定内容效力不受影响。

14.   卡第那思不向客户作出任何法定意义上的品质担保；第三方原厂自带质保不受本条款约束。

1.      客户应当为软件安装、功能修改及数据生成工作提供所需硬件设备与人员支持。

2.      经事先沟通确认后，卡第那思因外勤服务产生的全部差旅费用由客户承担，住宿费用亦由客户另行支付，该类开支不计入每日固定费用的部分。

3.      客户需在项目作业现场落实必要安全防护措施，保障现场人员与财物安全。

1.      关于验收，我方告知客户安装、功能修改、数据生成工作已完成，且合同约定的必要测试已完成、我方已按约履行服务后，客户即负有验收义务。

2.      若成果不存在重大瑕疵，且卡第那思明确承诺对瑕疵予以整改修复的，客户不得拒绝验收。

3.      当依据本条第一款、第二款约定客户应当启动验收时，卡第那思需提示客户：客户需在两周期限内明确出具验收意见；若客户本无权拒绝验收，该期限届满后将视为自动验收通过。在不可归责于卡第那思、且客户无正当理由拒收的前提下，客户逾期未完成验收的，上述两周期限届满即视作验收完成。

4.      验收完成后，若客户未对某项瑕疵单独保留追责权利，卡第那思不再对客户本可在合理查验环节即可发现的显性瑕疵承担责任。

1.      除本通用条款（含后续条款）另有约定外，我方对于合同义务及法定义务的违反，依照法律规定承担相应责任。

2.      无论请求权基础为何，在存在故意或重大过失情形下，我方在过错责任范围内承担赔偿责任。针对一般过失行为，在符合法定免责情形（例如仅未尽与处理自身事务同等注意义务、轻微违约）时，我方仅对以下两类损失负责：

1)     造成他人生命、身体、健康受损所产生的损害赔偿；

2)     因违反合同核心义务（该义务为合同正常履行所必需，且交易相对方通常会信赖并依赖该义务履行）引发的损失；此种情形下，我方赔偿限额以订立合同时可预见的典型损失为限。

3. 若非因标的物瑕疵、而是因我方负有责任的致使合同目的不能实现的重大违约行为，客户可解除或终止合同。

4. 因产品瑕疵产生的客户损害赔偿请求权，自软件交付或服务提供完毕之日起 1 年后时效届满。但若卡第那思存在欺诈故意，或已针对服务特定品质作出质保承诺且损害系因未兑现该质保所致，则不适用该一年时效规定。

5. 对于客户使用搭载于我方软件内的第三方产品数据（含二维 / 三维模型数据、PDF 产品样本、元数据等）所造成的一切后果，我方不承担任何责任。卡第那思无法保证第三方对外提供的产品数据与实际工艺、零部件参数、物理属性等完全一致。

6. 我方工作人员口头说明仅属于无偿协助性质；员工所有口头承诺，仅在我方出具书面确认后方具备法律约束力。

1.      合同双方的合同履行地均为卡第那思（中国）关联主体所在地。

2.      凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）上海分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.      本合同应排他性的适用中华人民共和国法律。《联合国国际货物销售合同公约》不予适用。

1.      针对所有持续性合同履约关系，卡第那思有权对现行通用条款内容进行修改调整。条款修订生效前六周，我方将以书面形式向客户告知变更内容。

2.      若客户在收到通知后六周内未提出书面异议，则新版通用条款正式对双方生效。如客户明确表示反对，原有合同关系保持不变，继续适用旧版条款；此种情形下，卡第那思享有对该合同关系的单方特别解除权。

1.      我方仅基于您提交信息时对应的特定用途收集个人信息，且个人数据仅限在卡第那思集团内部使用。

2.      您同意并授权我方依据现行数据保护法规，对双方业务往来过程中获取的相关数据开展处理、存储与评估。您特别许可我方将您的联络信息转发至对应产品厂商，厂商可无需另行征得您许可直接与您取得联系；此举旨在便于厂商向您同步技术参数变更信息，并按需提供技术支持服务。

3.      我方完整隐私政策及其他数据保护相关说明可查阅官网页面：

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